刘光世被罢黜之后，南宋朝廷明令把淮西军归都督府统辖，绍兴七年六月，在张浚的大力推荐下，他的另一名亲信吕祉被委派为淮西宣抚判官，负责管理一切军务。

其实淮西军内将校之间本来就充满矛盾，尤其是王德与酈琼本来就是刘光世麾下左右两员大将，平起平坐；这次军权变动，朝廷单独将王德升任为都统制，引起酈琼极度不满。

酈琼首先与其所部八位小将，联名向都督府告发王德的罪状，王德也反告酈琼等人；吕祉完全没有能力处理，只能将军中状况以及酈琼等人罪行密报朝廷，建议中央派其他将官来分其兵权。

不料，吕祉派人送往建康揭发酈琼等人罪状的密信，居然被酈琼半途截获。这个消息散播开来，全军将校人人自危。尤其是为首的酈琼、靳赛等人，马上决定背叛南宋去投降偽齐。

次日清晨，他们成群结队进入吕祉的住处，酈琼帐下驍将赵文一马当先，抓到吕祉一阵质问闹嚣，吕祉这才知道密报被截，欲逃无门，只好任凭酈琼等人劫持。酈琼等人带领四万士兵，加上被裹挟的随军老幼和部分当地居民，总数共达十万人以上，北上前往偽齐。

他们到达霍丘县后，酈琼令人把吕祉杀害，然后便带领这支庞大的队伍，全部归降偽齐政权。

这次事件，史称「淮西兵变」。

从刘光世被解除兵权，1直到酈琼叛降偽齐，其中的关键转折，完全都是张浚所主导。结果造成赵构与岳飞这对生死兄弟之间的严重裂痕，更使淮西军的防区出现破洞；所以张浚到九月初便被罢免了宰相和都督等所有职位。朝廷重新起用他的死对头赵鼎为宰相。

张浚派到岳家军担任宣抚判官的张宗元，八月初从鄂州回到建康之后，立即把他在岳家军营中的印象向高宗报告，其中有一段叙述说：「将帅辑和，军旅精锐。上则稟承朝廷命令，人怀忠孝；下则训习武技，眾智而勇。」

总之，张宗元认为岳家军上下团结，眾志成城，表示岳飞平素治军严明，赏罚公平，而且人人忠孝，熟习武技，是1支战斗力极高的劲旅，希望朝廷赶快请岳飞恢復视事。

岳飞回到鄂州不久就听到淮西军叛变的消息。心中实在担心，自己与高宗之间才刚刚出现裂痕，许多人都认为自己恃功骄恣，对皇上大不敬；偏偏这时又发生大将叛逃事件，他担心这会使朝廷对武将產生提防心态，影响到北伐大计和全盘战略。因此他马上先上疏给高宗，对他进行安慰，并表示自己愿意率军前往淮西去负责防守。

高宗虽然没有答应岳飞将屯驻地移师

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